Leitfaden für Existenzgründer zu Wandeldarlehen

Wandeldarlehen sind eine schnelle Lösung für die Start-up-Finanzierung, da sie die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital ermöglichen. Welche Informationen über diese Art der Finanzierung sollten junge Unternehmen kennen?

Startups benötigen Geld zu verschiedenen Zeitpunkten ihres Lebens – bei der Gründung ihres Unternehmens, während nachfolgender Finanzierungsrunden oder beides. Dennoch ist es schwierig und zeitaufwendig, Bargeld aus Risikokapitalfonds zu erhalten. Und es ist heutzutage viel schwieriger geworden. 

Konvertible Darlehen können in dieser Situation eine sinnvolle Wahl sein. Sie ermöglichen es Investoren, ohne die Firma zu bewerten zu investieren und geben Unternehmen eine Möglichkeit, sich selbst zu finanzieren. 

Dieser Beitrag definiert konvertierbare Darlehen, überprüft die Bedeutung der Firmenbewertung und die verschiedenen Komponenten eines convertierbaren Darlehensvertrags und diskutiert einige Dinge, die Gründer im Voraus wissen sollten. 

Ein Wandeldarlehen: Was ist es? 

Betrachten Sie einen frühen Start. Seine Zukunft ist schwierig zu beurteilen, weil es wenig oder gar kein Geld erzeugt, noch nicht auf den Produktmarkt angepasst ist und einen nicht nachgewiesenen Geschäftsplan hat. 

Aufgrund dieser Unsicherheiten kann die Bewertung des Unternehmens nicht präzise festgelegt werden. Alles hängt von einer optimistischen Sicht auf die Zukunft ab. Es kann nicht einfach sein, VCs und Business Angels zu überzeugen, in diesen Fall zu investieren. 

Aber das Startup braucht Geld. Es hat eine kurze Laufbahn von wenigen Monaten. Um die Lücke bis zum nächsten Investitionszyklus zu überbrücken, sind neue Mittel erforderlich. 

Wandeldarlehen ermöglichen es, Schulden zu Eigenkapital zu werden. 

Dies ist, wenn die Verwendung eines konvertierbaren Darlehens als Ersatzform der Finanzierung relevant wird. Startups können Schuldenfinanzierung durch konvertierbare Darlehen erhalten, aber sie haben ein einzigartiges Merkmal. 

Kreditgeber, die konvertierbare Darlehen anbieten, haben die Möglichkeit, die Schulden zu einem späteren Zeitpunkt, in der Regel während des nächsten Finanzierungszyklus, in Aktien umzuwandeln. 

Startups sammeln schnell Geld, und Investoren nehmen weniger Risiko. 

Start-ups können viel schneller Mittel erhalten, als sie mit traditionellen Finanzierungsquellen können. Konvertible Darlehen werden im Allgemeinen für: 

  • Saatgutfinanzierung: Wachstum zu unterstützen und die erforderlichen Investitionen zu machen. 
  • Zwischenfinanzierungsrunden: Um ihnen mehr Zeit zu geben, um ihre Landebahn aufzubauen, so dass sie zur nächsten Stufe vorankommen und neues Geld erhalten können. 

Mit der schnellen Verfügbarkeit von Finanzmitteln verbunden sind Kapitalkosten. Startups erleiden zunächst Schulden, die sie idealerweise zurückzahlen können. Die Anleger erwerben Firmenaktien zu einem viel niedrigeren Preis als neue Investoren, wenn die Schulden in Eigenkapital umgewandelt werden. Dadurch ergibt sich eine bedeutendere Verdünnung der Unternehmensaktien. 

Umgekehrt beteiligen sich Anleger, die über ein konvertibles Darlehen verfügen, an einer gewissen Menge an Risikominderung. Sie bieten während der ersten Phase nur Schuldenkapital mit festgelegten Bedingungen, Zinssätzen und Rückzahlungsplänen an. Im Vergleich zu einer Aktieninvestition ist das Risiko leichter zu kontrollieren. Je nachdem, ob die Umwandlung im Vertrag als Recht oder Pflicht angegeben wurde, kann schuldenhaftes Kapital schließlich in Eigenkapital umgewandelt werden.

 

Merkmale von Krediten, die konvertibel sind 

Umrechnungsfähige Darlehen können schnell aufgenommen werden. 

Monate der Forschung und Diskussion über die faire Bewertung eines Unternehmens mit Investoren? All dies wird zunächst auf der Seite gelegt, wenn es um konvertierbare Kredite geht. 

Um eine Entscheidung zu treffen, benötigen die betroffenen Parteien nur eine begrenzte Menge an Informationen. Umrechnungsfähige Darlehen werden häufig für neue Finanzbeiträge von bestehenden Investoren verwendet. Sie haben zuvor in das Startup investiert, nachdem sie davon erfahren und es sorgfältig berücksichtigt haben. 

Die Bewertung des Unternehmens ist ein wichtiger Faktor in den Gesprächen zwischen Gründer und Investor über die Finanzierung. Der Betrag, den die Anleger in ein Unternehmen investieren werden, und die Anzahl der Aktien, die das Unternehmen aufgeben muss (Verwässerung), werden durch den Wert der Aktie bestimmt. 

Dies ist bei konvertierbaren Darlehen nicht zu erwarten. Die Verhandlungen enthalten keinen Unternehmenswert. Alle beteiligten Parteien warten auf die nächste Finanzierungsrunde, in der die Kreditgeber die zu diesem Zeitpunkt festgelegte Bewertung als Grundlage für ihre Beurteilung verwenden werden. 

Umrechnungsfähige Darlehen sind aus diesem beschleunigten Prozess ein schnell zu implementierendes Finanzinstrument. 

Die Ausarbeitung von Verträgen ist einfach. 

Zwei bis fünf Seiten reichen in der Regel aus, um einen konvertierbaren Darlehensvertrag zu entwerfen. Es kann bis zu 50 Seiten über Risikokapitalinvestitionen enthalten. Da dadurch der Bedarf an Anwälten und Notaren beseitigt wird, wirkt sich dies auch positiv auf die Kosten für die Erstellung solcher Verträge aus. 

Eine Vereinbarung über ein Wandeldarlehen würde Folgendes enthalten: 

  • Der Darlehensvertrag Details bezüglich des Umwandlungsprozesses 
  • Investorenrechte Klauseln über Unterordnung 
  • Insbesondere sind die Anlegerrechte und die Umrechnungsregeln dieses Vertrags entscheidendeElemente. Nachfolgend werden wir uns detaillierter mit jedem dieser Elemente befassen. 

Flexible Kredite sind umrechnungsfähige Kredite. 

Nach der Periode, Rückzahlung? Zinsfreie Dauer? Wie hoch ist der Konvertierungsrabatt? Cap auf Bewertung? Jede dieser Komponenten kann an die spezifischen Anforderungen der betroffenen Parteien angepasst werden. Konvertible Darlehen sind daher relativ flexibel. Investoren und Unternehmen können leicht Gemeinsamkeiten finden. 

Im Allgemeinen sind die Finanzierungsmengen geringer. 

Convertible-Darlehen bieten selten Millionen-Euro-Beträge an, zumindest nicht, wenn ein Unternehmen gerade erst beginnt. In der Regel liegen die Fördermengen zwischen 100.000 und 500.000 Euro. Startups können sich auch mit mehreren konvertierbaren Darlehen finanzieren, von denen jede für einen kleineren Betrag ist, weil die Vereinbarung so einfach ist. Konvertierbare Kredite greifen jedoch zu wachsenden Start-ups und etablierten Unternehmen in ihren frühen Stadien. 

Umrechnungsfähige Darlehen bestehen sowohl aus Eigenkapital als auch aus Schulden. 

Ein konvertibles Darlehen ist eine alternative Form der Finanzierung, die zwischen Schulden und Eigenkapital fällt. Weil es Elemente beider vereint, wird es Mezzaninkapital genannt. Weil die Banken es als „equity-like“ betrachten, wird die Kreditwürdigkeit des Unternehmens verbessert. 

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Die Vorteile und Nachteile einer konvertierbaren Verschuldung 

  • Konvertible Darlehen haben Vorteile. 
  • Kapital steht den Unternehmern schnell zur Verfügung. 
  • Einfache und anpassungsfähige Vertragsstruktur. 
  • Kleine Ausgaben im Zusammenhang mit der Ausarbeitung von Verträgen. 
  • Normalerweise werden Zinsen und Rückzahlungen am Ende des Zeitraums gezahlt, was die Auswirkungen auf den Cashflow der Firma verringert. 
  • Aufgrund der Wahrnehmung durch die Banken des konvertierbaren Darlehens als „equity-like“ wächst die Kreditlinie des Startups. 
  • Erst wenn die Umwandlung abgeschlossen ist, können die Kreditgeber im Unternehmen abstimmen. 

Die Nachteile von Krediten, die konvertieren 

Kreditgeber von konvertierbaren Darlehen erhalten einen erheblichen Rabatt (20 bis 30%) auf die anschließende Firmenevaluierung, was dazu beiträgt, ihr Risiko zu verringern. 

Eine Bewertungshöchstgrenze kann dazu führen, dass Kapitallieferanten je nach Vertragsbedingungen weitere Aktien zu niedrigeren Preisen erwerben. 

Ein konvertibles Darlehen garantiert nur manchmal Schuldenkapital in Eigenkapital. Andernfalls muss das Unternehmen das Darlehen einschließlich Zinsen zurückzahlen. 

Convertible-Darlehensanbieter werden in der Regel als schweigende Partner betrachtet, weil sie selten das Startup mit ihrem Wissen und Kontakten versorgen. 

Was ist im Umrechnungskreditvertrag enthalten 

Wie bereits erwähnt, kann schnell ein Konvertibelkreditvertrag ausgearbeitet werden. Dies sind seine wichtigsten Elemente: 

Die Darlehensvereinbarung enthält Klauseln über die Auszahlung der Darlehen, wie zum Beispiel: 

Der Zeitpunkt der Zahlung 

  • Kommt die Zahlung alle auf einmal heraus? 
  • Wird die Zahlung in Raten erfolgen? 
  • Hat die Verteilung irgendwelche Meilensteine beigefügt? 

Dauer der Zeit 

  • Konvertible Darlehen haben oft kurze Laufzeiten, die zwischen einem und drei Jahren dauern. 

Zinssatz 

  • Was ist der Zinssatz? Wie hoch? 
  • Gibt es eine Zeit der Gnade? 

Voraussetzungen für die Rückzahlung 

Was ist die Rate der Rückzahlung? 

Wird die Rückzahlungsrate am Ende der Frist oder regelmäßig (z.B. monatlich) gezahlt? 

Conversion erklärt, wie Schulden in Aktien oder Aktien eines Unternehmens umgewandelt werden können. 

Wichtige Komponenten der Umwandlung sind: 

  • Ob die Anleger in dieser Hinsicht eine Verpflichtung oder ein Recht haben. 
  • Die Formel wird verwendet, um zu bestimmen, wie viele Aktien die Anleger erhalten werden. 
  • Einzelheiten zur Bewertungshöchstgrenze und Ermäßigung. 
  • Ein System zur Gewährleistung der Umwandlung kann Versprechen des Unternehmens, seiner Gründer oder seines Managements mit sich bringen. 

Privilegien der Anleger 

Hier werden die Rechte der Anleger beschrieben, einschließlich der Möglichkeit, an der Entscheidungsfindung teilzunehmen, Informationen zu erhalten und andere Vorteile zu genießen, darunter die Verteilung von Ausgangsgewinnen oder Liquidationsvorteilen. 

Unterwerfung 

Es gibt in der Regel eine qualifizierte Unterordnungsklausel, die an konvertierbare Darlehen angehängt wird. Der Rückzahlungsanspruch der Konvertierbeleiher wird im Falle der Insolvenz am Ende der Liste der Gläubiger platziert (also known as „subordinated“). Dadurch wird sichergestellt, dass Anlegeransprüche nicht als Unternehmensverpflichtung, sondern als Eigenkapital betrachtet werden. 

Wie eine Konvertierung durchgeführt wird 

Der Prozess der Umwandlung von Schulden in Eigenkapital beinhaltet mehrere Schritte. Unter ihnen sind: 

Eine von den Aktionären verabschiedete Entschließung zur Abschließung einer konvertierbaren Darlehensvereinbarung 

Eine Auflösung der Aktionäre ist erforderlich, bevor eine konvertible Darlehensvereinbarung geschlossen wird. Im Falle eines Startups erfordert dies in der Regel eine einfache Mehrheit in der Aktionärsversammlung, die aus den Gründern besteht. 

Ausführung eines Konvertierbaren Darlehensvertrags 

Die Umsetzung der Konvertierbeleihungsvereinbarung ist nach Zustimmung der Aktionärsversammlung möglich. Das Darlehen tritt in Kraft, nachdem das Startup die Finanzierung sichert. Der Deutsche Startups-Verein verfügt über einen Mustervertrag, den Unternehmen nutzen können. 

Auflösung der Kapitalerhöhung 

Anleger sind verpflichtet oder erlaubt, ihre Kredite nach Ablauf des Vertragszeitraums in Unternehmensaktien umzuwandeln. Die Gesellschaft muss mehr Aktien ausstellen; daher muss es eine Kapitalerhöhung geben. Bei der Aktionärsversammlung muss diese Resolution von 75 % der Mitglieder gebilligt werden. 

endgültige Konvertierung 

Nach der Kapitalerhöhung werden die bisherigen Anleger Start-up-Aktionäre. Dies ist der Punkt, an dem die Bewertungsrabatte oder die Wertobergrenze Berechnungen angewendet werden. Allerdings, was sys

Berechnung der Unterschiede zwischen Bewertungshöchstgrenzen und Bewertungsrabatten 

Der Bewertungsrabatt bestimmt den Rabatt, den die Anleger auf die Aktien erhalten. Sie zahlen somit einen niedrigeren Preis pro Aktie als neue Investoren. Normalerweise liegt dieser Rabatt zwischen 20 und 30 Prozent. 

Die Bewertungshöchstgrenze ist die höchste Unternehmensbewertung, bei der Schuldenkapital in Eigenkapital umgewandelt wird. Die Convertible-Darlehensanbieter werden zum Beispiel bei einer vordefinierten Bewertung von 5 Mio. € umrechnen, wenn sie die Bewertungsgrenze auf 5 Millionen € festlegen und die Firma in der nachfolgenden Finanzierungsrunde auf 10 Millionen € bewertet wird. 

Im Allgemeinen gelten jedoch die Wertobergrenze und der Abschlag auf die Bewertung nicht gleichzeitig. Der Vertrag sieht vor, dass die Anbieter von konvertierbaren Krediten zum Zeitpunkt der Umwandlung eines der beiden Instrumente auswählen müssen, wie von den Parteien im Voraus vereinbart. 

Berechnung von konvertierbaren Krediten unter Verwendung eines Wertrabatts 

  • Erstes Szenario: Alle 100.000 Aktien des Unternehmens gehören dem Gründer des Startups. 

Ein Anleger bringt ein konvertibles Darlehen ein. 

  • Der Anleger stellt Bargeld in Form eines konvertierbaren Darlehens in Höhe von 100.000 € zur Verfügung. 
  • Das Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und einen Zinssatz von 8%. 
  • Nach Ablauf der Frist sind Rückzahlung und Zinsen fällig. 
  • Bei der nachfolgenden Finanzierungsrunde wird auf das Umrechnungsdarlehen eine Bewertungsreduzierung von 20 % angewendet. 
  • Es gibt keine Bewertungshöchstgrenze. 
  • Ein Jahr später gibt es eine weitere Runde von VC Geld. 
  • Ein Investmentfonds in Höhe von 500.000 Euro schließt sich an. 
  • Das Geschäft wird auf 5 Millionen Euro geschätzt. 
  • 100 000 Aktien / 5 Mio. € = 50 € pro Aktie. 
  • Die VC kauft 10.000 Aktien für €500.000 / €50 pro Aktie. 

Gleichzeitig wird der Umrechnungskredit wirksam. 

  • Das Schuldenkapital in Höhe von 108.000 Euro entspricht einer Rückzahlung von 100.000 Euro plus 8.000 Euro Zinsen. 
  • Der Convertible-Darlehenanbieter würde 40 € pro Aktie oder 50 € je Aktie erhalten, abzüglich eines 20% ermäßigten Preises. 
  • Der Umrechnungspreis beträgt 39 € pro Aktie (40 € je Aktie abzüglich des Nennwerts von 1 € pro aktie während der Kapitalerhöhung). 
  • Der Anbieter von konvertierbaren Krediten besitzt 2.769 Aktien, oder €108.000 geteilt durch €39 pro Aktie. 
  • Eine Abbildung, wie ein umrechnungsfähiges Darlehen mit einer Bewertungshöchstgrenze berechnet wird 

Szenario 1: Alle 100.000 Aktien des Unternehmens gehören dem Gründer des Startups. 

  • Ein Anleger bringt ein konvertibles Darlehen ein. 
  • Der Finanzierer gewährt die Finanzierung über einen konvertierbaren Kredit in Höhe von 100.000 Euro. 
  • Das Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und einen Zinssatz von 8%. 
  • Nach Ablauf der Frist sind Rückzahlung und Zinsen fällig. 
  • Auf dem konvertierbaren Darlehen ist eine Bewertungshöchstgrenze von 3 Mio. € vorgesehen. 
  • Die Bewertung unterliegt keinem Rabatt. 

Ein Jahr später gibt es eine weitere Runde von VC Geld. 

  • Ein Investmentfonds in Höhe von 500.000 Euro schließt sich an. 
  • Das Geschäft wird auf 5 Millionen Euro geschätzt. 
  • 100 000 Aktien / 5 Mio. € = 50 € pro Aktie. 
  • Die VC kauft 10.000 Aktien für €500.000 / €50 pro Aktie. 

Gleichzeitig wird der Umrechnungskredit wirksam. 

  • Das Schuldenkapital in Höhe von 108.000 Euro entspricht einer Rückzahlung von 100.000 Euro plus 8.000 Euro Zinsen. 
  • Drei Millionen Euro Bewertungskapazität geteilt durch die Unternehmensbewertung von 5 Millionen Euro entspricht 0,6. 
  • Für den konvertierbaren Kreditgeber entsprechen 30 € pro Aktie 50 € je Aktie * 0,6 Bewertungshöchstgrenze. 
  • 29 € je Aktie entsprechen 30 € pro Aktie abzüglich des Nennwerts von 1 € pro aktie bei Kapitalerhöhung. 
  • Der Konvertibelkreditgeber besitzt 3.724 Aktien, oder 108.000 € geteilt durch 29 € pro Aktie. 

In diesem Fall kann die Bewertungshöchstgrenze Anleger motivieren, so schnell wie möglich zu einem Unternehmen beizutreten und mehr Risiko zu übernehmen. 

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